目錄

問題十一：國有參股公司，國有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進(jìn)場？

問題十二：國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定？

問題十三：關(guān)于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用？

問題十四：國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)是否需要進(jìn)場交易？

問題十五：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規(guī)定嗎？

問題十六：32號令適用時間問題？

問題十七：國資委間接持股48%的企業(yè)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)是否進(jìn)場？

問題十八：關(guān)于32號令第31條產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓條件的理解？

問題十九：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？

問題二十：國有控股上市公司子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要進(jìn)場？

問題二十一：關(guān)于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問題？

正文

問題十一：國有參股公司，國有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，意向受讓方為公司其他股東，是否需要進(jìn)場？

問：關(guān)于國有參股企業(yè)股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題想咨詢一下：若A公司（國有控股）與B公司（民營企業(yè)）共同出資成立C公司（國有參股且非實際控制），若A公司要將其持有的C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，是否需要按照32號令《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》進(jìn)產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌？若需要公開掛牌，如何保證B公司能夠受讓股權(quán)？若不需要公開掛牌，是否有相關(guān)政策依據(jù)？

答2022-4-13：國有控股企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）規(guī)定進(jìn)場公開交易。按照《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，在同等條件下公司原股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)。

問題十二：國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中審計的凈資產(chǎn)值如何確定？

問：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲嫷膬糍Y產(chǎn)值。請問上述“最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值”是被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的標(biāo)的企業(yè)的凈資產(chǎn)值，還是轉(zhuǎn)讓方賬面上所記載的經(jīng)審計的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)（長期股權(quán)投資）的凈資產(chǎn)值（賬面價值）？

答2021-11-30：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第三十二條中“轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定”，最近一期審計報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計后凈資產(chǎn)值。

問題十三：關(guān)于32號令與120號文規(guī)定不一致如何適用？

問：關(guān)于32號令22條“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價”，該條文與120號文32條，“只征集到一個合格意向受讓方的直接協(xié)議成交，征集到2個以上的競價確定”的描述是不一致的，請問現(xiàn)在是否還能適用120號文的規(guī)定？

答2020-12-11： 2016年，我委對《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委 財政部令第3號）進(jìn)行了修訂，印發(fā)了《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令），對企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)管作出規(guī)范要求。《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕120號）是在具體操作層面對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為作出詳細(xì)規(guī)定，兩個文件并無沖突。如在具體文字表述中存在不一致的地方，根據(jù)32號令第六十七條，以32號令為準(zhǔn)。

問題十四：國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)是否需要進(jìn)場交易？

問：您好，我想咨詢一下有關(guān)國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)的相關(guān)問題。具體如下：1. 根據(jù)《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問非貨幣財產(chǎn)是否包括國有股權(quán)，即國有股權(quán)是否可以作價出資？

2. 根據(jù)公司法司法解釋三，股權(quán)作價出資，需要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權(quán)向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否適用32號令并需要進(jìn)場交易？如需進(jìn)場交易，如何保證出資對象特定化？

3. 根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定？如適用，需要國有股東提供哪些審核材料？

答2020-11-26：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權(quán)作價出資，應(yīng)當(dāng)履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。

問題十五：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排需要符合32號令規(guī)定嗎？

問：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規(guī)定的非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定？

國資委回復(fù)：以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。

問題十六：32號令適用時間問題？

問：2016年6月24日，貴委下發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》。如某產(chǎn)權(quán)交易已經(jīng)在該文件下發(fā)之前通過審核、評估程序，并在交易所掛牌，但產(chǎn)權(quán)交易合同日期在文件頒布之后。那么，該項交易是否還應(yīng)受《企業(yè)國有資產(chǎn)交易辦法》約束和調(diào)整？請予釋明。

國資委回復(fù)：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令)自公布之日起施行，公布日之前已在交易所掛牌的項目，不受32號令約束和調(diào)整。

問題十七：國資委間接持股48%的企業(yè)轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)是否進(jìn)場？

問：您好，我們是一家深圳的公司，國資委間接持有我們公司約48的股權(quán)。現(xiàn)在我們公司的下屬子公司（我們持有該子公司60的股權(quán)），想請問如果我們的子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否需要適用32號令？

國資委回復(fù)：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定適用范圍包括：履行出資人職責(zé)的機構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉(zhuǎn)讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權(quán)益的行為，您咨詢的子公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題，還要看該公司是否是國有實際控股企業(yè)，如果是實際控股，就適用該辦法。

問題十八：關(guān)于32號令第31條產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓條件的理解？

問：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條 以下情形的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式：（一）涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式；（二）同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或?qū)嶋H控制企業(yè)之間因?qū)嵤﹥?nèi)部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

一、對于該條中第一款，1. 涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，2. 對受讓方有特殊要求，3. 企業(yè)產(chǎn)權(quán)需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的，請問這三點是必須同時滿足還是只需要滿足一點即可？

二、關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)具體指哪些行業(yè)和企業(yè)？

國資委回復(fù)：1. 這三點需要全部滿足即可采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。2. 對于命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運、金融、文化9個行業(yè)。關(guān)鍵領(lǐng)域，包括重大裝備制造、汽車、電子信息、建筑、鋼鐵、有色金屬、化工、勘察設(shè)計、科技9個領(lǐng)域。

問題十九：央企四級子公司是否需在中央企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？

問：某公司為中央企業(yè)的四級子公司，該公司是否屬于央企？其對外進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，是否應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易業(yè)務(wù)的交易機構(gòu)名單中的選擇交易機構(gòu)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？

國資委回復(fù)：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方為中央企業(yè)及其各級全資、控股、實際控制企業(yè)時，均應(yīng)當(dāng)在國務(wù)院國資委公布的從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易業(yè)務(wù)的交易機構(gòu)名單中選擇產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。請參照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委財政部令第32號)第四條確定適用企業(yè)范圍。

問題二十：國有控股上市公司子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要進(jìn)場？

問：請問國有控股上市公司子公司（包括控股和參股）的股權(quán)變更事項（如增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓），是應(yīng)該適用《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》，還是《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》？即應(yīng)該適用上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定，還是非上市公司國有股權(quán)管理的規(guī)定？國有控股上市公司下屬子公司股權(quán)變更，是否需要進(jìn)場交易？建議國資委對該問題予以明確。

國資委回復(fù)：國有控股上市公司子公司轉(zhuǎn)讓所持(非上市企業(yè))控股、參股股權(quán)，以及國有控股上市公司控股子公司(非上市企業(yè))增資等事項，適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》(國資委 財政部令第32號)，原則上應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)市場公開進(jìn)行。

問題二十一：關(guān)于如何確定國有資產(chǎn)評估委托方的問題咨詢

問：根據(jù)《關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知》（國務(wù)院產(chǎn)權(quán)〔2006〕274號）：企業(yè)發(fā)生應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)由其產(chǎn)權(quán)持有單位委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行評估。經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)范圍的，由企業(yè)委托；經(jīng)濟行為事項涉及的評估對象屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資人權(quán)利的，按照產(chǎn)權(quán)關(guān)系，由企業(yè)的出資人委托。企業(yè)接受非國有資產(chǎn)等涉及非國有資產(chǎn)評估的，一般由接受非國有資產(chǎn)的企業(yè)委托。請問企業(yè)（非國資）接受國有資產(chǎn)的增資或者收購時，是否可以采取共同委托的方式聘請評估機構(gòu)？即企業(yè)（非國資）與國資方同時進(jìn)行委托？

國資委回復(fù)：《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國資委令第12條）第二十二條規(guī)定，企業(yè)進(jìn)行與資產(chǎn)評估相應(yīng)的經(jīng)濟行為時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為作價參考依據(jù)。作價參考在企業(yè)實施相關(guān)經(jīng)濟行為時，屬于具有商業(yè)價值的重要信息，不宜由交易雙方共同委托掌握。